股权转让回购协议
- 更新时间：2021-02-01 10:27:15
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转让协议范本
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股权转让回购协议第1篇
甲方（回购方）：
身份证号：
乙方（受让方）：
身份证号：
甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，就甲方向乙方投资达成如下协议：
一、声明、保证及承诺
甲乙双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1. 甲方承诺在乙方资金到位后按本协议约定回购转让给乙方的股权。
2. 乙方承诺：出资人民币【 】万元持有甲方转让的【 】%股权，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
3. 甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
4. 甲乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
二、甲方持股信息
甲方持有【 】 公司（下称公司）【 】%的股权。
三、转让股权、转让价格与付款方式
1. 本协议所指转让股权（受让股权）是指甲方转让给乙方的【 】%股权。
2. 甲方同意将转让股权以【 】万元人民币的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和本协议约定的条件购买该股权。
3. 乙方应当在本协议签订之日起5日内，将转让款【 】万元人民币以转帐方式支付甲方。
四、甲方保证
1. 甲方保证所转让给乙方的股权是是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2. 甲方在乙方所融得的全部资金，负责用于公司经营好周转需要。
3、. 甲方保证乙方享有对公司经营状况的知情权。
五、乙方保证
1. 乙方在获得甲方转让股权后至本协议期限届满日，乙方将受让甲方的股权委托甲方代持，乙方不实际持有股份，不得要求办理股权变更登记等相关法律手续，不得参与甲方公司经营管理，不得干预甲方正常开展各项工作，若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任，并按本协议约定承担违约责任。
2. 乙方在获得甲方转让股权后，除本协议约定外，不得将受让股权的任何权益部分或者全部以转让、赠与、抵押、质押等任何方式进行处置，否则若因乙方原因给甲方造成损失的，乙方负全部赔偿责任。
六、股权转让款使用
甲方承诺将本次股权转让款用于 【 】公司经营周转。
七、股权回购标的
股权回购标的系指本协议中乙方受让的甲方的股权，不包括乙方以增资扩股、转让、期权、衍生、质押或其它安排等其它方式获得的股权。
八、股权回购条件
1. 在本协议有效期内，如甲方公司出现下列情形之一的，乙方有权要求甲方履行股权回购义务：
（1）公司已连续二年亏损；
（2）公司累计亏损【 】%以上。
乙方按前条约定要求甲方履行股权回购义务的，应向甲发出书面股权回购通知。
2. 本协议期限届满之日，乙方有权选择持有转让股权或要求甲方回购本次协议所转让的股权，乙方应于本协议期限届满之日起一个月内向甲方发出书面股权回购通知或持有股权通知，通知自送达甲方之日生效，且不可变更或撤销。
3. 乙方要求甲方回购股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内以本协议约定的回购价格进行股权回购。
4. 如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则本协议期限届满之日甲方将实际持有的股权转让给乙方，甲方自收到乙方持有股权通知后的三个月内共同办理股权变更手续，股权变更所要求的各种法律手续完成后，乙方即取得转让股权的所有权。
5. 如乙方于本协议期限届满时选择持有股权，则自持有股权通知送达甲方后，乙方无权再要求甲方承担股权回购义务，乙方持有的股权的转让按《公司法》的相关规定执行。
九、回购价格
1. 甲乙双方约定：甲方以支付转让款加转让款溢价的方式回购本协议中所转让的股权，计算公式为：回购价格=转让款+转让款溢价。
2. 转让款即乙方支付给甲方的股权转让款人民币【 】万元；转让款溢价=转让款x溢价率x期间。溢价率为每年【 】%，期间为乙方转让款到甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。
十、优先权和共售权
1. 在本协议有效期内，甲方如转让股权给第三方时，乙方有权选择受让甲方股权或与甲方一起转让股权。
2. 乙方选择受让甲方股权的，受让条件不得低于甲方转让股权给第三方的条件，即乙方在同等条件下享有优先购买权。
3. 乙方选择与甲方一起转让股权的，乙方可以同等条件将所持股权转让给第三方，第三方拒绝受让乙方持有的股权的，甲方亦不得转让甲方持有的股权。
十一、反稀释条款
本协议有效期内，若公司进行任何融资、增资扩股或新股发行，则乙方有权按本协议确定的转让股权的比例参与公司未来所有融资、增资扩股或新股的发行。非经乙方书面同意，未来甲方股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格，即公司估值不得低于人民币【 】 万元。
十二、股权转让费用的负担
1. 甲方将股权转让给乙方所需的全部费用（包括手续费、税费等），由乙方承担。
2. 甲方回购乙方股权所需的全部费用（包括手续费、税费等），由甲方承担。
十三、协议期限
本协议有效期三年，以乙方持有股权或甲方完成股权回购后自动终止。
十四、协议解除
甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方将按本协议约定承担违约责任。
十五、保密条款
1. 甲乙双方都应对本协议中各条款以及保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息，均须事先征得对方书面同意。
2. 乙方对于获悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。
3. 甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满五年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。
十六、违约责任
本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议对方支付违约金人民币【 】万元。
十七、责任免除
如因不可抗力或与国家政策法律法规的规定有冲突，致使本协议部分条款无法得到履行，则甲乙双方均无需承担违约责任。
十八、争议的解决
1. 与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2. 如果协商不成，则任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十九、其他约定
1. 本协议经甲乙双方签字盖章后生效。
2. 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，每份具有同等法律效力。
签署时间： 年 月 日
甲方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
乙方（盖章）：
联系人：
联系方式：
地址：
股权转让回购协议第2篇
甲方：
乙方：
甲方***(下称甲方)是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本 万元，实收资本 万元。现甲方决定且经股东会决议同意将公司股东***所持%的股权(认缴注册资本万元，实缴注册资本 万元)按照本协议约定的条件转让给 (下称乙方)。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议：
第一部分 声明、保证及承诺
第一条声明、保证及承诺
合同双方在此作出下列声明、保证及承诺，并依据这些声明、保证及承诺郑重签署本协议。
1、甲方承诺：甲方是根据中华人民共和国《公司法》依法成立的有限责任公司，其中*** 持股80 %， 持股20 %， 二者构成甲方全部股权。本次股权转让及回购，甲方全部股东均已同意、认可、无异议。
2、甲方承诺乙方在协议签订后n 个月内回购全部转让股份。
3、乙方承诺：出资人民币 万元(大写 )受让甲方转让的 %股份，并按本协议约定按时足额向甲方付清受让款。
4、甲、乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有强制约束力的法律文件。
5、甲、乙双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各方承担的其它义务相冲突，也不会违反任何法律之规定。
第二部分 甲方的基本信息
第二条 甲方的基本信息
1、法定代表人：***;
2、营业执照注册号： ;
3、注册地址：***;
4、公司类型：有限责任公司;
5、联系电话： ;
6、注册资本：人民币万元;
7、股本结构(见下表)：
序号股 东出资额(万元)出资方式出资比例
1***万元货币
2***万元货币
第三部分 股权转让
第三条 转让标的、转让价格与付款方式
1、甲方同意将本公司股东***所持有 %的全部股权以 万元(大写 )的价格转让给乙方，乙方同意按此价格和条件购买该股权。
2、乙方应当在本协议签订之日起10日内，将转让费 万元人民币以(现金或转帐)方式分三次支付给甲方， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元， 年 月 日支付 万元。
第四条 甲方保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，甲方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。甲方不存在未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方保证所转让给乙方的股权，经股东会决议全部股东均同意转让并放弃优先购买权。
3、甲方保证在本协议签订后 个月内到***工商行政管理局办理股权变更登记手续，将***名下的股权变更到乙方名下。
第五条 股权转让的费用负担
股权转让全部费用(包括手续费、税费等)，由甲方承担。
第四部分 股权回购
第六条 回购标的
回购标的系指本协议中乙方所受让的甲方 %的股权。
第七条回购时间及生效
甲方应当在本协议签订的 n个月 内回购本次协议所转让的股权，具体回购时间由甲乙双方另行协商决定，超过 个月甲方未回购转让股权的，甲方即丧失回购的权利，该股权则由乙方自行处分。
第八条 回购价格
双方约定：甲方以支付本金即乙方购买甲方股权款人民币 万元的方式回购本协议中所转让的股权。回购价格即人民币 万元(大写 )。
第五部分 协议的生效与解除
第九条 本协议经甲乙双方及甲方全部股东签字盖章后生效。
第十条 甲、乙双方均不得单方面解除本协议，若因任一方单方面解除协议给他方造成损失的，违约方承担全部赔偿责任。
第六部分 其他部分
第十一条 违约责任
1、甲方在六个月内没有回购本协议约定的乙方持有的 %***的股权的，乙方有权处置乙方持有的 %***的股权。
2、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格20%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失且损失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方还应当给予赔偿，守约方保留追诉法律责任的权利。
第十二条 争议的解决
1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2、如果协商不成，则向乙方所在地人民法院提起诉讼。
第十三条 法律适用
本协议及其所依据之相关文件的成立、有效性、履行和权利义务关系，应适用中华人民共和国法律进行解释。
第十四条 本协议正本一式叁份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，各份均具有同等法律效力
甲方： 乙方：
甲方代表： 乙方代表：
年 月 日 年 月 日
股权转让回购协议第3篇
尽管案涉股权从外观上看已经移转或登记至五矿公司名下，但是，五矿公司的缔约目的并非是为了取得案涉股权本身，而是为了收回本金及获得约定的固定收益，为此针对案涉股权约定了回购条款等方式实现退出，故本案案涉股权转让并不符合股权转让合同的基本特征，而是符合让与担保的基本特征，至于五矿公司参加荣腾公司的股东会议，系其作为名义股东、实质上的担保权人对案涉资金进行监督和控制，故不能据此认定双方之间法律关系的性质。
案例索引
《上海荣腾置业有限公司、马建军金融借款合同纠纷案》【（2018）最高法民申4165号】
争议焦点
案涉股权转让协议是真正的股权转让还是系让与担保？
裁判意见
最高院认为：
（一）关于五矿公司是否具备诉讼主体资格的问题
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第二百四十九条规定：“在诉讼中，争议的民事权利义务转移的，不影响当事人的诉讼主体资格和诉讼地位。人民法院作出的发生法律效力的判决、裁定对受让人具有拘束力。受让人申请以无独立请求权的第三人身份参加诉讼的，人民法院可予准许。受让人申请替代当事人承担诉讼的，人民法院可以根据案件的具体情况决定是否准许；不予准许的，可以追加其为无独立请求权的第三人。”该条是关于当事人恒定和诉讼承继原则的法律规定。据此，即使五矿公司已于2016年11月将案涉相关债权转让给案外人中国长城资产管理公司北京办事处，也不影响其在本案中的诉讼主体资格和诉讼地位，且中国长城资产管理公司北京办事处亦未申请替代五矿公司承担诉讼。因此，荣腾公司、马建军关于五矿公司已失去本案诉讼主体资格的主张，与法律规定不符，本院不予支持。
（二）关于案涉《股权转让合同》的性质及效力问题
本案中，五矿公司分别与荣腾公司、马建军及案外人褚一帆、褚湘兰签订《合作协议》《特定资产收益权转让合同》《股权转让合同》等一系列合同。其中，2011年5月17日，五矿公司与荣腾公司、马建军签订《合作协议》，该协议第2.1条约定五矿公司将作为受托人发起设立集合信托计划，规模预计为4亿元，用于受让荣腾公司持有的特定资产收益权及荣腾公司原股东持有的荣腾公司合计60%的股权；第2.6条约定为保证《合作协议》的履行，各方应就该协议约定的合作事宜另行签署《特定资产收益权转让合同》（附件一）、《股权转让合同》（附件二）、《信用增级协议》（附件三）、《还款协议》（附件四）、《抵押合同（一）》（附件五）、《抵押合同（二）》（附件六）、《股权质押合同》（附件七）、《保证合同》（附件八）、《交易资金监管协议》（附件九）。之后，各方依据《合作协议》的上述约定签订了一系列相关协议。由此可见，《合作协议》是双方签订《特定资产收益权转让合同》《股权转让合同》及其他一系列合同的基础。从《合作协议》的约定看，五矿公司的资金收益系以4亿元为基数进行计算，而非仅以特定资产收益权对应的1.5亿元计算，该协议约定的五矿公司收益的来源亦包括特定资产的销售收入、出租收入和股权转让款、分红两部分。故，在判断案涉《股权转让合同》的性质时，不能将其与《合作协议》《特定资产收益权转让合同》等相关协议割裂开来，仅就该转让合同本身的约定作出认定，而是应将当事人签订的一系列协议作为一个整体，根据双方的交易目的、合同实质特征以及履行情况综合加以认定。本院认为，案涉《股权转让合同》性质应认定为荣腾公司原股东褚一帆、褚湘兰以案涉60%股权为荣腾公司的债务提供让与担保，而非五矿公司与褚一帆、褚湘兰之间存在真实的股权转让关系。
1.所谓让与担保，是指债务人或第三人为担保债务人的债务，将担保标的物的所有权等权利转移于担保权人，而使担保权人在不超过担保之目的范围内，于债务清偿后，担保标的物应返还于债务人或第三人，债务不履行时，担保权人得就该标的物优先受偿的非典型担保。作为一种权利移转型担保，让与担保是以转让标的物权利的方式来达成债权担保的目的，包含让与和担保两个基本要素。2015年9月1日施行的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十四条关于“当事人以签订买卖合同作为民间借贷合同的担保，借款到期后借款人不能还款，出借人请求履行买卖合同的，人民法院应当按照民间借贷法律关系审理，并向当事人释明变更诉讼请求。当事人拒绝变更的，人民法院裁定驳回起诉。按照民间借贷法律关系审理作出的判决生效后，借款人不履行生效判决确定的金钱债务，出借人可以申请拍卖买卖合同的标的物，以偿还债务。就拍卖所得的价款与应偿还借款本息之间的差额，借款人或者出借人有权主张返还或补偿”的规定，系在司法解释层面上对让与担保制度的规范和调整。
2.根据《合作协议》的约定，对于特定资产收益权，在信托计划成立之时即移转给五矿公司，五矿公司有权选择以获得特定资产的销售收入、出租收入等特定资产收益的方式实现信托计划项下的投资退出，而一旦该协议约定的预期收益已经全部实现，或荣腾公司已按约定履行完毕补足资金支付义务的，则特定资产收益权自动归荣腾公司所有；对于案涉60%股权，约定马建军在信托计划存续满12个月之对应日（含）至存续满24个月前5日（不含）的期间内，有权对案涉60%股权行使优先购买权，而当出现协议约定的任意一期预期收益未实现、马建军向五矿公司明示或以其行为表示放弃行使标的股权优先购买权、马建军截至信托计划期限届满前5个工作日仍未按约向五矿公司提交行权通知以及马建军未按约向五矿公司按时足额支付股权转让价款的情形，五矿公司有权随时以任意方式、任意价格处置标的股权，且荣腾公司对此负有补足资金支付义务。《合作协议》的上述约定表明，尽管特定资产收益权以及案涉60%股权从外观上看已经移转或登记至五矿公司名下，但是，五矿公司的缔约目的并非是为了取得特定资产收益权以及案涉60%股权本身，而是为了收回4亿元本金及获得约定的固定收益，五矿公司并不实际承担特定资产收益权以及案涉60%股权项下的任何风险。为了保障这一目标的实现，双方在《合作协议》中作了针对特定资产收益权以及案涉60%股权的回购条款，由荣腾公司承担补足资金义务，五矿公司有权通过收取特定资产收益及处分案涉股权等方式实现退出，以及由荣腾公司、马建军分别提供抵押、保证等合同安排。此外，马建军对于案涉60%股权行使回购权的对价也是以4亿元为基数计算的收益减去已支付的收益，而非《股权转让合同》约定的转让款2.5亿元。故，本案特定资产收益权及案涉60%股权转让并不符合债权转让合同及股权转让合同的基本特征，而是符合以转让标的物权利的方式来达成债权担保的目的，包含让与和担保两个基本要素这一让与担保的基本特征。
3.荣腾公司、马建军向本院申请再审时提交了褚湘兰、褚一帆与五矿公司签订的《股权转让协议》以及五矿公司张晓健出具的情况说明等证据，据以证明案涉2.5亿元为股权转让款。本院认为，上述证据仅能证明案涉股权名义上已移转给五矿公司，五矿公司也已将案涉2.5亿元款项划付至荣腾公司监管账户这一事实，但并不能据此就认定双方之间系真实的股权转让关系，双方之间的真实法律关系，如前所述，应当综合全案事实加以认定。至于五矿公司参加荣腾公司的股东会议，系其作为名义股东、实质上的担保权人对案涉4亿元资金进行监督和控制，亦不能据此认定双方之间法律关系的性质。
4.荣腾公司、马建军申请再审主张《合作协议》关于荣腾公司对于案涉2.5亿元股权转让款承担补足资金义务的约定属于对条款，应认定无效，故荣腾公司无需承担补足资金义务，为该补足资金义务设定的抵押及保证也属无效。本院认为，所谓对条款又称估值调整条款，是投资方与融资方就未来不确定的情形所作的约定，根据未来企业的实际盈利能力，由投资者或者融资者获得一定的权利作为补偿，而本案显然并不符合对条款的情形。故荣腾公司、马建军此项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。《合作协议》明确约定了荣腾公司对以4亿元为基数计算的收益具有补足义务，该条款不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，故二审法院据此认定不论将讼争合同界定为何种性质，荣腾公司均应依据上述合同约定向五矿公司履行补足资金义务，并无不当。
综上，案涉60%股权虽已变更登记至五矿公司名下，但五矿公司仅系名义上的股权受让人，讼争《股权转让合同》应为荣腾公司原股东褚一帆、褚湘兰以案涉60%股权为五矿公司出借给荣腾公司的4亿元借款提供的让与担保。至于案涉60%股权的归属，在荣腾公司清偿债务后，五矿公司应当予以返还，但此问题不属于本案再审审查的范围。
（三）关于案涉1.5亿元款项的利息是否应依职权予以调整的问题
荣腾公司、马建军申请再审主张特定资产收益权转让的行为违反了信托法关于信托财产独立性与确定性原则，故该1.5亿元投资行为应认定无效并恢复原状，同时五矿公司对于案涉1.5亿元按日万分之五收取利息，也违背了信托法第二十六条关于受托人除依照本法规定取得报酬外，不得利用信托财产为自己谋取利益的规定，且规避了国家金融监管部门关于信托资金运用的相关规定，不应予以支持。本院认为，首先，信托法规定的信托财产独立性与确定性原则，系针对用于设立信托的信托财产，本案设立信托的信托财产为资金，五矿公司运用信托计划募集的资金用于购买特定资产收益权，系信托财产的运用方式，不属于上述原则的适用对象。其次，五矿公司从荣腾公司取得的收益高于五矿公司向信托受益人承诺及支付的收益，对于该部分差额，根据信托法第二十六条的规定，确应返还给信托受益人，但此不属于本案审理的范围。再次，由于荣腾公司、马建军未就一审判决关于1.5亿元款项的利息部分提起上诉，故二审法院未依职权进行调整，符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于二审审理范围的规定。综上，荣腾公司此项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
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