中外合资企业股东协议中英文对照

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中外合资企业股东协议中英文对照第1篇

本协议，于20 年月日，由以下两方签订：ＸＸＸ是一家依墨西哥法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿（以下简称Ｘ），代表人为＿＿＿＿；ＹＹＹ是一家依＿＿＿法律组成的公司，主要经营场所为＿＿＿＿（以下简称Ｙ），代表人为＿＿＿＿。

兹证明

鉴于Ｘ为在＿＿＿方面投资以＿＿＿为目的而设立，并有意从事生产和销售合同产品业务；

鉴于Ｙ多年从事研究、开发和制造＿＿＿＿以及在世界不同地区销售＿＿＿＿；

鉴于Ｙ具有在外国生产合同产品的经验并有能力提供生产这类产品的技术服务；

鉴于Ｘ和Ｙ有意互相合作，共同在墨西哥设立一家新公司，生产以下具体描述的产品；并且鉴于Ｘ和Ｙ有意使新公司从Ｙ获得制造这类产品的技术服务并且Ｙ愿意向新公司提供这种技术服务；

为此，以本协议所述的相互义务及房地产对价，双方共同达成如下条款：

第一条设立新公司

1.1 为生产和销售2.1所描述的产品“而设立一个新公司，双方同意共同在墨西哥设立墨西哥商法典所规定的一家资本可变的股份公司；该公司章程为本协议不可分割的部分；新公司以下简称”ＦＣＡＭ“。

1.2 本协议各方在ＦＣＡＭ资本中所占股份比例为：Ｘ和其三名指定人共占百分之五十一（51％），Ｙ和其三名指定人共占百分之四十九（49％）；除非双方书面同意，该股份比例在本协议期间将保持不变。墨西哥法律规定股份公司至少要有五（5）名股东。为了与该规定一致，Ｘ和Ｙ每一方可委派指定人三名，每人持一股并不多于一股每方所持的股份。Ｘ和Ｙ将始终对他们各自指定人遵守本协议和ＦＣＡＭ公司章程条款负责，并对持ＦＣＡＭ股份的指定人的继承人和受让人负责。任命指定人之前，Ｘ和Ｙ需与对方协商。

1.3 本协议期间，无论自愿或法律要求或其他另有规定，除非符合本协议和ＦＣＡＭ章程，任何一方都不能出售、分配、转让、抵押、担保或以任何其他方式处置每一方所持的ＦＣＡＭ的股份（或由此产生的权利和利益）。

1.4 Ｘ将根据其获得＿＿＿＿和墨西哥政府有关*的许可的需要，投资建立ＦＣＡＭ最初资本及随后增加的资本金，该投资额以满足实施法律对需获许可的要求为限。Ｘ将尽其努力获得＿＿＿＿＿政府的批准。

1.5 ＦＣＡＭ一旦组成，双方将根据墨西哥外国投资法立刻着手使ＦＣＡＭ申请并获得其注册以及申请Ｘ和Ｙ在ＦＣＡＭ的股份在墨西哥外资国家注册局注册。

第二条产品和技术服务

2.1 ＦＣＡＭ生产和销售的产品是＿＿＿＿，以下简称“合同产品”。如经双方同意，其它类型产品也可补充定义为合同产品。

2.2 协议双方同意Ｙ将向ＦＣＡＭ提供有关生产产品的许可证和技术服务，ＦＣＡＭ和Ｙ将订立技术服务协议并作为本协议附件二（以下称作“技术服务协议”）。

第三条产品销售

3.1 因为这对ＦＣＡＭ来说是经济效益，符合其利益，所以ＦＣＡＭ生产的合同产品将由其本身直接销售给在墨西哥的第三方。

3.2 当ＦＣＡＭ董事会建议ＦＣＡＭ生产的产品出口的话，协议双方同意将使ＦＣＡＭ通过Ｙ来出口其产品，因为ＦＣＡＭ利用国际销售设施来出口其产品对ＦＣＡＭ有利；这同样是因为Ｙ拥有包括合同产品在内的销售这类产品的销售权。因此，如果ＦＣＡＭ试图通过＿＿＿＿以外的渠道出口的话，将造成＿＿＿＿一方严重违反＿＿＿＿与第三方的法律责任。ＦＣＡＭ和Ｙ将决定其帮助ＦＡＣＭ料品出口应得的佣金和报酬。

第四条商标

4.1 协议双方同意，除非另有约定，ＦＣＡＭ生产的全部产品使用＿＿＿＿商标。该商标归Ｙ所有。ＦＣＡＭ使用该商标的条件是符合由ＦＣＡＭ和Ｙ达成的本协议附件三商标许可协议的条款（以下称作“商标许可协议”）。

4.2 Ｘ同意其本身以及ＦＣＡＭ只选择＿＿＿＿商标，而不使用与墨西哥其他商标有关联的商标，除非墨西哥法律规定使用该关联商标。不过，如果使用这种关联商标是法律上要求的，但是法律又允许可设法免于这种要求的话，Ｘ将尽其努力使ＦＣＡＭ获得这种豁免。如果使用墨西哥关联商标是不可避免的话，那么最终使用的墨西哥商标需得到Ｘ和Ｙ的一致同意，并且该商标应作为ＦＣＡＭ的财产。

第五条 “ＦＣＡＭ”的管理

5.1 双方同意ＦＣＡＭ的董事会将根据公司章程和本协议有关条款管理ＦＣＡＭ。

5.2 协议双方同意授权管理ＦＣＡＭ的董事会对公司整体经营计划的报批和监督执行负责。该经营计划需提交协议双方审阅和批准。

5.3 尽管本协议作了上 5.1条款，协议双方应在ＦＣＡＭ股东大会的决议前，本着友好和相互信任的精神，就ＦＣＡＭ管理和业务有关的需讨论的所有问题，经常互相协商，取得一致意见，只要任何一方希望与对方协商的话。

所有这些问题用以下例子举例，但例举不意味着对描述的限制：

（1）ＦＣＡＭ应遵循的业务和管理政策；

（2）短、中、长期经营计划及其调整；

（3）资本金的增加与减少；

（4）董事会成员的增加或减少，或董事会的重新选举；

（5）审阅和批准财务报表，分配ＦＣＡＭ财政年度的利润。对于ＦＣＡＭ股利的公布及利润分配，协议双方愿意遵循留足内部储备用于业务有效发展的政策。另外，双方愿意在储备留足后通过取得相互一致意见，发布胜制分配方案；

（6）为ＦＣＡＭ的经营和发展筹措资金；

（7）重要的人事问题；

（8）扩大生产能力；

（9）负责审定执行期超过一年的ＦＣＡＭ所订立的协议或安排；

（10）新产品的引进；

（11）ＦＣＡＭ检查、审计及法律咨询人员的聘用。

5.4 对于任何法律规定需有董事会或／和股东大会决定的事项，协议双方应使其在董事会的代表或在一般或特别股东大会上的代表根据双方以5.3条款为原则业已达成的意见投票。

5.5 协议双方同意保证ＦＣＡＭ将尽实际可能限度地使用Ｙ所要求的表格式样，用于ＦＣＡＭ向协议双方提供管理和财务信息材料；并且ＦＣＡＭ应建好会计和财务账目以备协议双方的检查或审计。

5.6 双方理解并同意ＦＣＡＭ董事会应建立经常性限制代表ＦＣＡＭ的总经理及ＦＣＡＭ其它高级管理人员的权力以及其它授权的制度。代表ＦＣＡＭ和用于支付款项的所有支票本票及其他任何可议付凭证任何时候应由董事会任命的实际任职的两名授权代表共同签字，才能生效并对ＦＣＡＭ构成约束。他们两人中的一位应是总经理、行政财务经理、商务经理或生产经理，而另一位应是会计经理、总会计师、审计师或直接对财会经理负责的管理人员

第六条人员调换

6.1 除了由任命为ＦＣＡＭ董事会成员的人员外，协议双方同意，经双方认为需要或必要，将他们各自的雇员调任ＦＣＡＭ管理部门的主要岗位。协议双方考虑将由ＦＣＡＭ担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿担任会计经理、生产经理以及任命销售经理助理，将由＿＿＿＿派员担任总经理、商务经理、行政和财务经理等职务。总经理届时空缺期间，ＦＣＡＭ全面管理将由ＦＣＡＭ选派的会计经理和生产经理负责。

6.2 来自Ｘ或Ｙ的调换人员的工资，包括津贴，应由ＦＣＡＭ根据其在ＦＣＡＭ工作时间支付。调换人员来往＿＿＿＿和墨西哥发生的费用，根据具体情况，由ＦＣＡＭ支付给Ｘ或Ｙ，需要的话由协议双方达成一致意见。支付或补给＿＿＿＿的款项应是美元。

6.3 本协议有关论述不能被理解为不允许ＦＣＡＭ根据自身的需要雇佣其自己的经理或其他雇员。

6.4 协议双方同意为了使ＦＣＡＭ的管理协调有效，ＦＣＡＭ董事会应要求ＦＣＡＭ总经理定期召集ＦＣＡＭ主要管理经理共同讨论研究他们各自部门重要事项，并且总经理应就涉及公司中方针政策的事项以及主要经理不能取得一致意见的事项向董事会汇报或征求董事会的建议。

第七条机器设备的销售

协议双方同意并将使ＦＣＡＭ同意Ｙ将向ＦＣＡＭ出售，ＦＣＡＭ通过Ｙ购买经过Ｙ和ＦＣＡＭ协商决定的特定机器设备，以保证根据技术服务协议由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的技术诀窍得到有效使用，并以协议双方同意的价格和条件成交。双方理解并同意在本协议提及的技术服务协议生效之后，Ｙ才根据该协议向ＦＣＡＭ提供技术资料。

第八条双方合作

8.1 一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，Ｙ作为合资公司的一方同意向墨西哥经理和其他人员或ＦＣＡＭ主要雇员提供由Ｙ组织进行的现行培训计划的合作。

8.2一旦ＦＣＡＭ提出合理要求，并符合相互同意的书面条件，视具体情况，由Ｙ或Ｘ向ＦＣＡＭ提供合作。尽可能地提供咨询、资料和指导或提供其雇员的服务，或有关方认为以下事项中适宜提供的合作。双方同意，或Ｙ作为在墨西哥东道国的合资方，将主要向ＦＣＡＭ提供Ａ组的合作，或Ｘ将主要向ＦＡＣＭ提供Ｂ组事项的合作：

Ａ.

(1)获得进口设备、零件和材料所需的许可证；

(2)招雇工作；

(3)解决劳资纠纷。

(4)注册或任何其它法律和现行规定要求ＦＣＡＭ进行的法律程序；获得墨西哥*授权给予的许可证、优惠政策、认可及其它权利；

(5)就墨西哥税法和财会惯例给予咨询；

(6)与墨西哥*和＿＿＿＿进行谈判；

(7)处理ＦＣＡＭ与第三方的法律诉讼及其它法律行为；

(8)对ＦＣＡＭ为达到不断提出的经营目标而需增加的销售量，当ＦＣＡＭ需要时，给予商务上的帮助；

Ｂ.

(1)产品营销、市场调研和产品计划，从而达到ＦＣＡＭ不断提出的经营目标；

(2)作好与产品有关的广告和助销的准备工作；

(3)零件和材料的购买；

(4)获取第三方所有的专利或其他工业产权的许可和认可；

(5)会计和财务分析，成本计算；

(6)当ＦＣＡＭ要求时，根据技术服务协议和墨西哥可能条件，在解决生产问题或改进工厂运行方面，给予技术帮助；8.3、8.1和8.2条款以上所述并不构成或可解释成本协议任何一方单独、联合或与ＦＣＡＭ提供合作的任何一方单独、联合或与ＦＣＡＭ一起对上述特定事项的进行或实施负责（ＦＣＡＭ应独自对上述事项的进行或实施负责），也不能要求向ＦＣＡＭ提供合作的任何一方承担因处理上述事项发生的费用（这些费用应由ＦＣＡＭ独自承担）。另外，双方同意，当Ｘ或Ｙ提出要求时，ＦＣＡＭ应向Ｘ或Ｙ支付或补偿其向ＦＣＡＭ提供的服务发生的费用。支付或补偿的种是美元

第九条期限和终止

9.1 在本协议 1.5条款所述的注册继续有效以及/或Ｘ和/或Ｙ继续是ＦＣＡＭ的股东的条件下本协议以1.4条款所述的最后一项政府批准获得之日作为本协议的生效日。

9.2 当下述任何一项事项发生时，本协议终止：

（1）Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方根据ＦＣＡＭ公司章程条款许可的方式处理他们在ＦＣＡＭ的全部股份，结果Ｘ作为一方或Ｙ作为另一方不再拥有ＦＣＡＭ的股份；

（2）提交ＦＣＡＭ破产申请三十天后，并且在这三十天内该破产申请未被取消；或将全部或实质上全部ＦＣＡＭ资产分配给债权人之时；或当任命ＦＣＡＭ全部或实际全部财产接受人或托管人之时；或在ＦＣＡＭ自动或被动解散之时；

（3）所有以（2）中描述事件的发生与Ｘ相关，而非ＦＣＡＭ；

（4）Ｙ，而非ＦＣＡＭ发生了与上述（2）所描述的相关事件；

（5）Ｘ根据9.4条款终止本协议，或

（6）Ｙ根据9.4条款终止本协议，或

（7）如果商标许可协议和技术服务协议两者或其一在本协议生效日后一百八十（180）天仍未生效。

9.3 如果当墨西哥法律不再允许Ｙ拥有ＦＣＡＭ发行并认购股份的百分之四十九（49％）；或因商标许可协议条款或任何原因终止或不再延长商标许可协议或附加商标许可协议，如果ＦＣＡＭ和Ｙ之间签署了这种协议的话；和／或提前终止技术服务协议和／或ＦＣＡＭ和Ｙ订立的附加技术服务协议，Ｘ将有权选择问Ｙ至少提前（90）天之时发出书面通知，终止本协议。

9.4 本协议的任何一方应有权以向另一方发出书面的协议终止通知方式终止本协议，条件是另一方实质性地违反了本协议和／或ＦＣＡＭ公司章程的任何条款，并且在书面通知书交于违约方九十（90）天内违约未得纠正。在违约方努力改正其违约行为的前提下，如果因下面违约方自身不能控制的事件造成纠正时间延长（最长不能超过三百六十（360）天，在计算时间时应扣除因这些事件造成的延误。这些事件例如不可抗力、政府或其有关部门的疏忽、遵从政府*的要求规定、命令、火灾、风暴、洪水、地震、公共敌对行为、战争、反叛、起义、暴乱、破坏、入侵、检疫限制、罢工、停工、运输障碍和延误及禁运等。一方行使终止权利不能影响该方根据本协议因享受的任何权利，除非另有原委。任何一方没有或推迟行使本协议赋予其的终止权利并不构成对其就其它或引发的违约行使终止权产生影响。

9.5 一旦依据协议9.2的（3）或（5）或者9.3条款终止本协议，Ｘ将被认为将Ｙ拥有的ＦＣＡＭ所有股份根据ＦＣＡＭ公司章程的相应条款的出售给Ｘ。

9.6 当出现9.2（2）的情况（除非ＦＣＡＭ主动解散或被动的解散），双方都将作为ＦＣＡＭ的股东行使各自的股票权使得尽可能的迅速主动解散ＦＣＡＭ。

9.7 当出现本协议一方根据ＦＣＡＭ公司章程将其拥有的ＦＣＡＭ股份全部出售给另一方的情况时，任何ＦＣＡＭ欠出售股份方的欠款或出售方欠ＦＣＡＭ的欠款均将与支付所出售的股份价款同时到期并得以偿付。另外，在出售方对ＦＣＡＭ负债给予担保的情况下，仍旧是ＦＣＡＭ股东的一方要么使得出售方免除对该债务的担保，要么对售方的债务给予补偿。

第十条技术资料的使用及保密

为了协议双方和ＦＣＡＭ的利益，互相达成如下规定；

（1）协议双方应保证向ＰＣＡＭ提供的技术决窍和知识或由Ｙ向ＦＣＡＭ提供的机器设备只能为了生产产品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ提供的机器设备只能为了生产产品由ＦＣＡＭ使用；ＦＣＡＭ不能将该技术决窍或知识或设备供第三方使用，另外ＦＣＡＭ不能复制任何这类设备。

（2）Ｘ将保存并对Ｙ提供给ＦＣＡＭ用于建立ＦＣＡＭ的任何和全部资料和知识给予保密。

（3）除非墨西哥法律另有规定，协议任何一方不能将本协议或ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议透露给任何第三方，同样也不允许ＦＣＡＭ作任何透露。

（4）在非本协议任何一方的过错造成的知识公开之前，上述各方对本协议和ＦＣＡＭ与Ｙ订立的任何协议及任何一项具体的技术资料、决窍或知识的保存、保密或禁止非授权使用或泄露应尽责任均使这些协议得以存在，避免终止。

第十一条竞争和分销

为了避免降低ＦＣＡＭ的价值，协议双方将在本协议期间不直接或间接待有除ＦＣＡＭ外其它个人或公司的股票或在其享有利益，如果这些个人或公司在墨西哥现在或将来生产和／或销售与ＦＣＡＭ相同类型或相同规格的合同产品和／或这些个人或公司根据与本协议不同的方式从事生产或／或销售该产品的话。Ｙ通过其自己贸易渠道根据＿＿＿＿和ＦＣＡＭ之间的协议选择进口在墨西哥使用和销售的该类型合同产品例外。Ｙ和ＦＡＣＭ将在相互认为方便的时候订立一个进口＿＿＿＿或其它类型或规格的与ＦＣＡＭ能向其客户提供＿＿＿＿全套产品，但这种销售要符合上一段落所述的例外情况。

第十二条总条

12.1 通知

为达到本协议目的，任何本协议涉及的通知应使用被认为有效的英文和＿＿＿＿作出。

Ａ．如果派人递送，送达之时应视作收到；

Ｂ．根据以下提供的地址用航空邮件寄出，或本协议之后一方书面提供给另一方的其它地址；用挂号或登Ｘ：＿＿＿＿Ｙ＿＿＿＿并要求返回收条，预付邮资。以这种方式寄送应理解为收件人在邮件寄出之日后其十个工作日内收到的邮件。

12.2 仲裁

协议双方同意对于解释和执行本协议中双方间产生的分歧，差异或争议将尽其努力友好解决。但是，万一这些分歧、差异或争议不能得到解决，它们将提交并最终通过＿＿＿依国际商会仲裁规则仲裁解决。仲裁由任何一方提出。仲裁员根据该商会规则任命一名或多名。

仲裁程序用英文进行。

视具体情况，根据仲裁员意见作出的判决可要求任何有管辖权的法院或向该法院申请接受裁定并给予执行。

12.3 继任者和委派人

本协议所有条款对本协议各方和他们各自的继任者和委派人构成利益和约束。在本事先取得本协议另一方的书面同意的情况下，任何一方不能自主或采取法律行动委托或转让本协议或本协议规定的任何权利或义务。任何未经同意的委派或转让无效。

12.4 协议整体性和修改

本协议双方订立的本协议对本协议所涉及的事宜具体整体性。当本协议生效之时，本协议将替代并废除其它所有与本协议涉及事宜有关的协议、谈判、承诺和文字。本协议可修改、修订、替代或取消。本协议和有关的条款、条件上有根据本协议设各方的书面文件才能放弃。任何一方一次或多次放弃本协议任何一个条件并不构成以后进一步放弃任何条件。

12.5 适用法律

本协议的有效性、建立和执行将适用墨西哥法律。

12.6 条款标题

本协议中所用条款标题只为了查阅便利，并不构成本协议的一部分，不能影响对本协议的有效解释。

12.7 协议语言

本协议和任何本协议的附加合同或协议都将用英文书写并寄送。该英文文本，尽管会被译成英文以外的其它语言，在出现其它语言文本与英文文本不一致的情况时，起决定和控制作用。

12.8 去除公司标志

A.本协议各方同意，当Ｙ以任何理由不再参加FＣＡＭ时，立即把Ｙ名字从ＦＣＡＭ公司名称中去除，并停止使用Ｙ或类似有关名字。

Ｂ.当Ｘ在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之四十九（49％）减三(3)时，只要X出具书面要求，上述Ａ中提到的义务即告成立。

12.9 去除公司标志

A.本协议各方同意，当X以任何理由不再参加ＦＣＡＭ时，立即把X外字从ＦＣＡＭ公司名称中去除，并停止使用类似名字。

B.当X在ＦＣＡＭ发行并认购的股票中持有量不足百分之五十一(51%)减了(三)时，只要Y有书面要求，本条款上述A中提到的义务即该成立。

12.10 罚款

如上述第12.8和12.9款规定的任何一项条件发生，则Ｘ或Ｙ将在不超过九十（90）天的期限内要求ＦＣＡＭ的其他股东服从依此二条款规定并履行义务。如在上述期限内未能完成上述义务的履行，则ＦＣＡＭ将向Ｘ或Ｙ支付每月相当于50，000美元的常规性罚款。该项罚款仅是为了没有及时依据联邦区民法典1846章和其它章节条款及共和国其他州相关章节完成义务

因此，Ｘ和Ｙ同意，视具体情况，Ｘ或Ｙ在要求上述义务得以履行的同时附加或独立要求罚款得以支付。

12.11 生产计划

如果经本协议双方批准的生产计划需提交墨西哥政府批准，墨西哥政府将在一定的条件和条款下批准该计划，然而在任何一方看来这样的计划难以实施，协议双方将就如何处理这种情况进行友好洽商。

协议各方在以上文首所写日期正式订立本协议，此证。

ＸＸＸ公司ＹＹＹ公司

代表：＿＿＿＿＿代表：＿＿＿＿＿

中外合资企业股东协议中英文对照第2篇

SHAREHOLDERS’ AGREEMENT THE AGREEMENT， MADE THIS DAY OF 20__ BY AND BETWEEN XXX， A CORPORATION DULY ORGANIZED AND EXISTING UNDER THE LAWS OF MEXICO AND HAVING ITS PRINCIPAL OFFICE AT________ MEXICO （HEREINAFTER REFERRED TO AS “X”）， REPRESENTED BY_________AND YYY， A CORPORATION DULY ORGANIZED AND EX－ISTING UNDER THE LAWS OF_____________ AND HAVING ITS PRINCIPAL OFFICE AT （HEREINAFTER REFERRED TO AS“Y”）， REPRE－SENTED BY__________.

WITNESSETH

WHEREAS， X has been established with the purpose _________among other things， of investing ___________ business， and is now desirous of becoming engaged in the manufacturing and selling Contract business；

WHEREAS， Y has for many years been engaged in _______________， among other things， research， development and production of certain Contract Products and in the sale of such Products in various parts of the world； WHEREAS， Y has experience in manufacturing Contract PRODUCTS in overseas countries and is therefore capable of furnishing technical assistance for manufacturing such PRODUCTS.

WHEREAS， X and Y are desirous of cooperating with each other in jointly setting-up a new company in Mexico to manufacture Contract PRODUCTS hereinafter more particularly described； and WHEREAS， X and Y are desirous that said new company will obtain technical assistance from Y for manufacturing such PRODUCTS and Y is willing to furnish such technical assistance to the new company； NOW， THEREFORE in consideration of the premises and the mutual covenants herein contained， it is hereby mutually agreed as follows：

CLAUSE 1. INCORPORATION OF NEW COMPANY：

1.1 For the purpose of forming a new company to engage in manufacturing and selling the PRODUCTS defined in 2.1 of CLAUSE 2， both parties hereby agree to incorporate jointly in Mexico a stock Corporation of variable capital under the Commercial Code of Mexico， with such corporation’s Articles of Incorporation to be in the form attached hereto as Exhibit A， which shall be an integral part of this Agreement， such new corporation to be hereinafter referred to as FCAM.

The name of FCAM shall be： subject to the provisions of Articles of Incorporation of FCAM.

1.2 The percentage ownership of the respective parties hereto in the capital stock of FCAM shall be， X and its three designees an aggregate of fifty-one percent （51%）， and Y and its three designees， an aggregate of forty-nine percent （49% ）， which percentage shall be maintained without change at all times during the term of this Agreement， unless other- wise expressly agreed in writing by both parties hereto. In order to conform to the requirements of Mexican law that a stock corporation shall at all times have at least five （5） shareholders. each of X and Y may appoint three （3） designees， each of whom shall own one （1）， but not more than one （1）， share of FCAM out of their respective shareholdings during the term of this Agreement. X and Y shall at all times be responsible for their respective designees compliance with the provisions of this Agreement and the Articles of INcorporation of FCAM applicable to X and Y so long as any of them or their successors or assigns hold said shares of FCAM， prior to the appointment of them or their successors or assigns hold said shares of FCAM， prior to the appointment of such designees. X and Y shall consult with each other.

中外合资企业股东协议中英文对照第3篇

本股东协议（“本协议”）下述各方本着平等互惠的原则，通过友好协商，决定共同成立投资、建设、运营、管理“ 项目”为目的的项目公司（“项目公司”），为此，以下双方依据《中华人民共和国公司法》以及中国正式颁布的其它相关法律法规于年月日在中华人民共和国市签订本协议。

有限公司，一家依据中国法律注册成立的有限公司，注册地址：，授权代表人：。

双方希望签订本协议，规定项目公司的基本事项以及双方的基本权利和义务。为此，双方特此商定如下：

第一条定义

除非本协议的条款中另有规定，否则以下术语具有下述含义：

“项目公司” 指依据本协议成立的项目公司，具体负责PPP项目投资、建设、特许经营。

“《章程》” 指项目公司双方共同订立的公司章程，双方可不时对该章程进行修改或重述。

“不可抗力” 指本协议双方无法控制，且无法预见，或虽预见但无法避免的，并阻止任何一方的全部或部分履行的任何事件。这些事件包括但不限于：停工，爆炸，海难，自然灾害或公敌，火灾，洪水，地震，事故，罢工，战争，暴乱，起义，无法运输，以及其他任何类似的或不同的意外事件。

“中国” 中华人民共和国，不包括香港、澳门及台湾地区。

“人民币”或“RMB” 指中国的法定货币。

“营业期限” 指本协议中规定的项目公司的存续期限。

“知识产权” 指在任何国家的所有专利、商标、服务标志、注册设计、域名和实用新型、著作权、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有技术和生产工艺、品牌名称、数据库权利、商号和任何类似权利，以及任何上述各项（无论是注册还是未注册的，并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利）的利益。

“保密信息” 指任何关于公司或任何其他方的组织、业务、技术、财务、交易或事务或其各自的董事、高级职员或雇员的信息；和：本协议的条款及双方及其各自的关联人的身份；以及：反映保密信息内容或由保密信息产生的任何信息或材料。

“工作日” 指除星期六、星期日或者法律规定的假日以外的任何一日。

“协议签订日” 本协议开始所约定的本协议的签订日期，即年月日。

第二条项目公司基本情况

2.1 名称及地址

公司名称：有限公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准）

住所：

2.2 设立法律

项目公司为根据中国法律设立的中国法人，其在中国的活动应遵守中国法律，并享受中国法律的保护和优惠待遇。

2.3 有限责任公司

项目公司的组织形态为有限责任公司，股东按其在项目公司注册资本中所占的出资比例享受利润，并分担风险和损失。股东的责任以其各自在注册资本中的出资额为限。项目公司以自身拥有的全部资产对项目公司的债务负责。

2.4 经营目的

项目公司以投资、建设、运营、管理“项目”为经营目的，开展经营范围内的业务，并以使股东双方获得满意的经济效益为目的。

2.5 经营范围

项目公司的经营范围：。

第三条投资总额和注册资本

3.1 投资总额

项目公司的投资总额为人民币万元整（大写）。

3.2 注册资本

项目公司的注册资本为人民币万元整（大写）。

3.3 股权比例

双方在注册资本中所占的出资额和比例如下：

股东名称

注册资本出资额

（万元人民币）

股权比例

出资时间

合计

100%

3.4 股东名册

任一股东缴付其认缴的注册资本后个工作日内，项目公司应将其记载于项目公司的股东名册。

3.5 注册资本的增减

项目公司注册资本的增减应得到股东会同意。在收到上述批准后，项目公司应把注册资本的增减向有关工商行政管理机关登记注册。

第四条股东权利及义务

4.1 股东权利

公司股东享有以下权利：

（一）委托代理人出席股东会并按其出资比例行使相应的表决权；

（二）依照国家有关法律法规及公司章程规定获取利润或转让股权；

（三）查阅公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

（四）委派董事会、监事会成员；

（五）公司清算时，按出资比例取得剩余财产；

（六）法律、法规及公司章程所赋予股东的其他权利。

4.2 股东义务

股东双方应尽最大努力，并采取积极行动，帮助项目公司获得积极有效的外部资源，根据项目公司需要，帮助项目公司解决发展中面临的问题。具体义务如下：

股东公司义务：

（一）承担国家规定的PPP项目社会资本应承担的义务；

（二）负责落实项目开发建设和运营所需投资资金；

（三）负责参与政府组织的琼中县富美乡村水环境治理项目竞争性磋商或公开招标程序；

（四）负责项目投标文件的编制、前期规划设计方案的编制；

（五）负责项目的设计、建设、运营和管理，保证建设工期，保证项目正常运营；

（六）负责项目公司的经营管理事项；

（七）负责项目公司其他有关经营事项。

股东公司义务：

（一）负责项目公司参与项目竞争性磋商或公开招标程序，协助项目公司取得特许经营权；

（二）为项目开发、建设和运营提供全方位服务；

（三）负责项目各项申请和政府审批工作，保证项目公司取得项目建设和运营的各项许可手续；

（四）负责向政府申请专项经费、投资补偿款，保证项目公司获得该经费及补偿；

（五）负责为项目公司向政府申请运营补贴；

（六）负责向金融机构申请授信，保证项目公司获得项目贷款；

（七）负责落实政府有关机构为项目公司银行贷款提供担保；

（八）负责项目公司其他有关政府协调等事项。

第五条股东会

5.1 股东代表

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人代表的授权委托书。股东委托代理人应出具委托书，委托书上载明代理人姓名和授权范围。

5.2 股东会

由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。

5.3 股东会议

股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。此后的股东会会议章程规定执行。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议在每年月日定时召开。

任何一方股东，三分之一以上的董事或监事会提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第六条董事会

6.1 董事

公司设董事会，成员为人，由股东公司委派人，股东公司委派人。董事任期年，任期届满，可连续委派或更换。

董事会设董事长人，由股东公司委派的董事担任。

6.2 董事会职权

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划，决定公司的投资计划和融资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及财务总监以上的高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定公司的基本管理制度，包括但不限于：投资管理制度、财务管理制度、人事和薪酬制度、合同管理制度、知识产权管理制度等；

（十二）其他职权。

6.3 董事会会议

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第七条监事会

7.1 监事

公司设监事会，成员为人，每个股东各委派名，职工选举名。监事会设主席一人，由股东公司委派的监事担任。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

7.2 监事会职权

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。

监事可以列席董事会会议。

7.3 监事会会议

监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的监事应当在会议纪录上签名。

监事会决议应由2/3以上（含2/3 )监事表决同意。

第八条管理机构

8.1 组建

项目公司的管理机构由以下高级管理人员组成：一名总经理、若干名副总经理、一名财务负责人以及视公司的经营需要由董事会不时任命的其他高级管理人员。公司设总经理一人，由股东公司提名，董事会聘任。公司设常务副总经理一名及副总经理两名，协助总经理工作。其中，副总经理经总经理提名后由董事会聘任。

8.2 职权

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

8.3 聘用合同

高级管理人员应当按照董事会确定的符合中国劳动法律的格式和内容与项目公司签署聘用合同，以及有关的竞业禁止、保密和知识产权的系列协议和承诺书。

第九条税务、财务、审计

9.1 税务

项目公司应按照中华人民共和国税收法律和法规的规定来缴纳各项税金。

项目公司职工应按照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

项目公司和股东双方都应当尽最大努力促使项目公司申请并获得按照相关现行法律、法规和未来的法律、法规可适用的减免税和税务优惠待遇。

9.2 财务

项目公司应建立健全规范的财务管理制度，并根据中国相关法律法规和企业会计规则建立会计体系和会计流程。

每年公历1月1号至12月31号为项目公司的一个会计年度。项目公司成立日至当年的12月31号为项目公司的第一个会计年度；项目公司的最后一个会计年度在项目公司终止之日结束。

项目公司应以人民币为记账本位币。在发生外币交易的情况下，为便于记录，外币金额应折算为记账货币。外币交易帐户余额的任何增减均应按照中国人民银行在外币交易之日或外币交易发生之月的第一天公布的官方外汇汇率折算成记账货币。

9.3 审计

董事会应指定一家中国的会计师事务所作为项目公司的独立审计师。审计师将负责项目公司财务报表的年度审核，出具相关的证明和报告，协助编制并签署项目公司年度会计报表和其他按照中国法律规定需要由中国注册会计师审核并证明的文件、证明或报表。聘用审计师的相关费用由项目公司承担。

股东双方在提前三十日书面通知项目公司的情况下，有权在正常工作时间核查公司的会计帐薄以及其他财务报告。要求核查的一方自行承担因核查而产生的费用，其可以向董事会提出与核查相关的任何问题。

股东双方有权自行聘请中国注册会计师对项目公司的账目进行审计，所需费用由查账方自行负担。

第十条利润分配

10.1 财务报表

公司财务报表按有关规定报送各有关部门。公司编制的年度资产负债表、利润表、财务状况变动表和其他有关附表，在股东会召开前置于公司住所，供股东查阅；年度会计报告须经注册会计师验证，并出具书面证明，由财务部向股东会报告。

10.2 利润分配

公司依法向税务机关申报并交纳税款，税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）提取法定盈余公积金；

（三）提取任意盈余积金；

（四）股东分红。

公司公积金提取比例为：

（一）法定公积金提取比例为10%；

（二）任意公积金：公司从税后利润中提取法定公积金后，股东会可以决定从税后利润中提取任意公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司税后利润在提取公积金、公益金后按各股东出资分配。

公司以现金形式或其他形式分配利润。

第十一条劳动管理

项目公司员工的雇用、辞退、工资、劳动保护、保险、生活福利和奖惩等事项，由董事会按照中国法律法规的有关规定研究制定方案，并由项目公司组织集体或个别地订立劳动合同。

项目公司的高级管理人员的工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

经董事会认定的项目公司核心成员应签署竞业禁止、保密和知识产权的系列协议和承诺书。

第十二条保险

在项目公司经营期间，项目公司应审慎和有益于项目公司的方式，办理和保持全面和充分的保险，费用和开支由项目公司自行承担。项目公司的各项保险的投保险别、保险价格、保期等由项目公司董事会会议讨论决定。

第十三条工会

项目公司员工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

工会代表有权就员工的奖励、处罚、解聘、工资、福利和劳动保护等问题同经营管理机构协商。

第十四条营业期限和终止

14.1 营业期限

本协议规定的项目公司营业期限，为年，自项目公司营业执照签发之日起计算。

14.2 提前终止

若出现以下任何事件，本协议可以被提前终止：

(1) 双方达成终止协议；

(2) 由于持续达六个月或超过双方书面同意的其它期限的事件或不可抗力事件而不能继续经营项目公司业务；

(3) 项目公司无力偿还到期债务或破产；

(4) 项目公司的经营根据中国法律法规终止；

(5) 项目公司解散。

第十五条违约责任

15.1 一般规定

本协议任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。

15.2 损失赔偿

如果任何一方违反本协议的规定，其他方在发现违约行为时，应给予违约方发出书面通知（“违约通知”），要求其纠正违约行为。如果违约方在收到通知后三十个工作日内仍没有纠正其违约行为，则违约方应赔偿项目公司和/或其他方遭受的全部损失，该损失包括因其违约而使项目公司或/和其他股东遭受的一切损害、损失、责任和产生的费用、成本，包括但不限于评估费、公证费、交通差旅费、诉讼费、律师费等。

如果由于一方违约，从而使本协议的宗旨受到严重的、不可补救的损害，或造成项目公司无法经营或无法达到协议规定的经营目的（包括无法实现项目公司获取特许经营权）时，在违约方收到其他方发出的违约通知后三十（30）天内未纠正其违约行为，则未违约方有权向违约方提出索赔，还有权要求对项目公司进行清算，同时，违约方不得因项目公司清算而避免其违约责任。

第十六条不可抗力

16.1 事件发生与责任

如果项目公司经营期间，发生不可抗力事件，在由于该不可抗力事件导致任何一方不能履行本协议规定的义务的范围内，不可抗力存续时该等合同义务应当暂停，履行该等合同义务的到期时间应自动延长而无需违约金，延长的时间应与暂停的时间相等。

16.2 及时通知

遭受不可抗力影响的一方应立即以书面方式通知另一方并不可抗力事件结束后三十（30）日内提供有效的证明材料，详细陈述不可抗力事件并证明其本协议下义务的不履行、部分不履行或者履行的延迟。

16.3 磋商解决

不可抗力事件发生后，双方应立即进行磋商以寻求公正的解决，同时双方应尽一切合理之努力最小化不可抗力所带来的损失。

第十七条保密

17.1 保密责任及其豁免

双方应对项目公司的保密信息承担保密责任。无论项目公司对这些保密信息是否采取了保密措施或者是否有明确宣告、列明或明示相关信息为保密信息，除为本协议的目的使用外，接受方不得为其它目的使用保密信息，并不得向除合营双方在外的任何第三人披露该保密信息。但是，以下信息不被视为保密信息：

(1) 信息已经成为公众所知晓，但这并不是由接受方的过错造成的；

(2) 接受方从第三方获得的信息，但接受方不知、也未被第三方告知该第三方对该信息负有保密义务；

(3) 根据法律、法规、上市地证券交易规则要求必须予以披露的信息，但披露的信息应仅限于依法应予披露的内容。

17.2 信息披露

尽管有前述段落的规定，接受方可向其股东或雇员、董事、专业顾问或潜在投资者披露保密信息，但接受方应确保该股东、雇员、董事和专业顾问或潜在投资者遵守上述保密义务。如果法律、法规的强制要求、法院的判决、仲裁的裁决、政府机关的命令、或接受方股票上市或交易的证券交易所的规则要求接受方披露该保密信息，接受方应立即通知项目公司，以便公司采取一切措施，力争获得对该保密信息的保密待遇，费用自理。接受方应只披露被依法要求披露的那部分的保密信息。

第十八条适用法律与争议的解决

18.1 管辖法律

本协议的形成、效力、解释和执行应适用中国正式颁布并可公开获得的法律或法规并应受该等法律或法规管辖。

18.2 仲裁

20.2.1 因本协议引起、产生于本协议或与本协议有关的任何争议应由双方通过友好协商加以解决。该等协商应在一方向其他方发出有关协商的书面要求后立即开始。如果在上述通知发出后的天内，争议未能通过协商解决，则争议应根据任何一方的要求，经通知另一方后，交由仲裁委员会仲裁解决。无论是仲裁程序还是仲裁适用法律都应当适用在仲裁当时有效的中国法律法规。

20.2.2 仲裁员应有名，仲裁庭主席由仲裁委员会选出。

20.2.3 仲裁裁决为终局裁决，对双方都具有约束力，不得上诉；且应就仲裁费用问题及其全部相关事项做出裁决。

20.2.4 任何一方均可请求任何具有管辖权的法院对仲裁裁决做出执行判决，或向该等法院申请对仲裁裁决给予司法承认或发布强制执行令。

18.3 继续履行合同

在解决争议期间，双方应在其它各个方面继续履行本协议。

第十九条生效及其它

19.1 生效日

本协议自签订之日起生效。

19.2 修改和补充

对本协议和本协议提及的其它合同的任何修改和补充都只能通过双方依法授权代表签署的书面协议的方式做出。

19.3 协议效力

双方根据本协议及本协议中确定的权利和义务在合营期限内应持续有效，不因项目公司的成立、章程的通过或本协议提及的任何其它合同的签署而受影响。如果本协议与章程或其它合同之间存在任何矛盾和不一致之处，除非其他合同对合同效力做出明确规定，否则，以本协议为准。

19.4 通知

本协议项下的所有通知和其他沟通与交流，凡涉及到权利义务的设定、履行、变更、解除等重要事项，应以书面形式作出，根据送达方式的不同，送达认定也相应不同，具体规则如下：

(1) 如果面交，则在送出后即视为送达；

(2) 如果以邮寄形式（挂号邮寄或经证明邮寄，预付邮寄形式，需要回执），则在收到后即视为送达；

(3) 如果经一家被认可的快递公司送交，则在投递后的第二个营业日即视为送达；

(4) 如果以电传、传真、电子邮件或即时通讯工具送达，则在发出后即视为送达。

21.4.1 本协议双方应向项目公司和其他双方留存本方通讯地址，并可以书面通知方式在任何时候改变其通讯地址。

19.5 弃权

除非另有规定，否则任何一方未能或延迟行使其在本协议中的任何权利或特权，不构成对该等权利或特权的放弃；部分地行使任何权利或特权亦不排除对该等权利或特权的进一步行使。一方放弃追究其他方违反本协议任何条款或规定的行为，不得被视为该一方放弃追究其他方以后的违约行为，也不得被视为该一方放弃其在上述条款或规定项下拥有的权利或其在本协议项下拥有的任何其它权利。

19.6 不排斥

除非本协议有其他明确的规定，否则本协议中包含的权利和救济是累积的，并不排斥法律赋予的任何权利或救济。

19.7 标题

本协议的标题仅供参考，不得被视为本协议的一个部分，亦不得影响本协议的意思或解释。

19.8 文本

本协议一式份，双方各持份，项目公司留存份。

鉴此，本协议双方按规定程序授权代表于本协议首页载明之签订日签署本协议。

有限公司

（盖章）

授权代表（签字）: ________________

年月日